2025年《重大资产重组办法》修订六大核心内容 [page::2][page::3]

• 建立重组股份对价分期支付机制，延长注册决定有效期至48个月。

- 提升对财务状况、同业竞争与关联交易监管的包容度。

• 设立简易审核程序，重组审批周期缩短至5个工作日。

- 完善锁定期规则，支持上市公司之间吸收合并。

• 鼓励私募基金参与并购重组，优化锁定期安排。

- 适应新公司法要求，改善相关条款措辞。

并购六条发布以来市场表现：重组事件显著增长 [page::0][page::6]

• 2024年9月至2025年5月，上市公司并购重组事件3237起，同比增长4.25%。

- 重大重组事件137起，同比增长114.06%，竞买方事件显著增加。

• 完成率约29%，失败率为2.26%；重大重组完成率较低但预期提升。

- 横向整合仍为主要目的，但多元化趋势明显，资产调整、垂直整合等占比上升。

企业性质及行业分布：民企占比最大，双创板块重组活跃 [page::8][page::9]

• 民营企业占比56.9%，重大重组中占比65.69%，央国企积极参与且数量提升。

- 主板数量最多，创业板和科创板占比提升，显示双创企业热度上升。

• 机械设备、电子、医药、生物、电力设备等行业重组频繁，电子行业重大重组同比增长明显。

并购重组公告后市场表现分析 [page::10][page::11]

• 公告后股价表现积极，1、5、20日均有较高平均涨幅及超额收益，正涨股比例分别为64%、60%、50%。

- 竞买方表现优于出让方，涨幅和超额收益均明显更高。

• 国有企业表现优于民营企业，央国企对股价提振效果更显著。

- 创业板股票涨幅领先，北证表现波动较大。

并购重组的市场背景与未来展望 [page::1][page::12][page::13]

• 并购重组作为资本市场资源配置与高质量发展的重要工具，受益于政策环境优化。

- IPO节奏放缓，使并购退出、股权转让退出比重增加，提升并购吸引力。

• 未来重点关注科创企业、央国企及传统行业（如基础化工、房地产等）并购重组机会。

- 相关政策支持并购资金、审核效率和包容度提升，市场活跃度有望持续增强。

风险提示 [page::1][page::13]

• 国内政策效果不确定。

- 地缘政治风险可能影响市场信心。

• 市场情绪波动带来的不确定性。

【中国银河策略】上市公司并购重组迎来哪些新变化？详细分析报告

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一、元数据与报告概览

• 报告标题： 《上市公司并购重组迎来哪些新变化？》

- 作者： 杨超（中国银河证券首席策略分析师），助理研究员：王雪莹、周美丽、吴佳文

• 发布机构： 中国银河证券研究院

- 发布日期： 2025年5月30日

• 研究主题： 深度解读2025年中国上市公司重大资产重组管理办法修订内容及“并购六条”政策的市场影响，分析并购重组新规后的市场表现和行业展望。

核心论点简述：

2025年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）对并购重组机制、监管包容度、审核效率和锁定期等关键环节进行了重大优化，大幅提升资本市场资源配置的灵活性和效率。同时，2024年9月提出的“并购六条”政策推动了市场活跃度，特别是重大重组明显增加，行业和企业性质多元化趋势显著。报告强调，政策优化和市场环境变化共同促进上市公司并购重组进入新一轮高峰，重点推荐关注科创企业、央国企以及传统行业的并购活跃机会。[page::0,1]

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二、逐节深度解读

1. 政策背景与长远意义

• 政策连续加强及力度递增： 报告梳理了近年来并购重组相关关键政策节点，特别是2023年中央政治局会议、2024年“国九条”、2024年9月发布的“并购六条”，以及2025年5月修订的《重组办法》。这些政策体现资本市场协同优化，旨在激活市场活力，推动企业转型升级和资源优化配置。

- 市场数据变化： 尽管整体并购重组事件数量同比下降，但重大重组事件数量与涉资金额大幅上涨（重大重组事件增加240.38%，涉资金额增长809.57%），显示市场正在聚焦更高质量的资本运作。[page::1,2]

2. 2025年《重组办法》主要修改内容及解读

• 分期支付机制建立： 允许重组股份对价分期支付，有效期延长至48个月，锁定期规则明确。此举提升交易灵活性和资金效率，支持复杂交易。

- 监管包容度提升： 由“必须有利于改善财务状况”等条件转为“不发生重大不利变化”等宽松标准，尤其支持轻资产、未盈利的科技型企业，降低制度成本。

• 简易审核程序设立： 部分简单重组无需交易所审核，5个工作日内证监会决定注册，有望极大加快审批速度。

- 锁定期完善： 对被吸收合并企业大股东实行合理锁定期区分，防止股价剧烈波动，促进长期投资。

• 私募基金参与鼓励： 通过反向挂钩缩短锁定期，缓解退出难题，推动私募资本活跃。

- 适应性调整： 删除“监事”表述，支持股份会体系改革，提升制度现代化水平。

总体来看，修订内容围绕提高市场效率和包容性，支持产业升级和科技创新，同时为传统产业整合提供制度保障。[page::2,3]

3. 并购重组在资本市场的重要作用

• 资源配置效率提升： 通过并购整合上下游及同业，企业经营效率和盈利能力提升，促进产业升级和产能合理出清。

- 市值管理与股权财政： 并购作为提升市值的有效手段，同时为地方政府和国企盘活资产、拓宽财政收入路径提供支持。

• IPO替代路径： 随着IPO节奏收紧，越来越多企业转向并购重组实现资本退出和上市目标，强化了并购市场的韧性和适应性。

- 市场现状图解：
- IPO退出数量与占比明显下降；
- 并购退出及股权转让退出占比显著提升；
- 2024年IPO家数骤降68.05%，募资缩水81.11%，同期并购数量和金额增长明显。

这反映并购重组成为新时期资本市场结构调整的关键渠道。[page::3,4,5]

4. “并购六条”发布以来市场亮点

• 市场活跃度上升： 并购六条发布后，至2025年5月26日，A股并购重组事件同比增长4.25%，重大重组事件同比激增114.06%。其中竞买方参与增长尤为显著。

- 重组进度： 已完成事件占比约29%，失败率较低，显示实际成交活跃，审核效率提升预期强烈。

• 重组目的多元化： 横向整合数量上升但占比下降，资产调整、战略合作、垂直整合以及买壳、私有化等占比上升，显示产业链整合向上下游扩散，重组策略更为丰富。

- 重组形式演变： 协议收购、增资、二级市场收购占比减少，发行股份购买资产和国有股权行政划转占比上升，显示支付方式和交易结构更加多样。

• 企业性质分布： 民营企业主导，数量占比超过半壁江山；央国企尤其是中央国企参与意愿明显增强，体现政策引导效果。

- 板块与行业变化： 虽然主板数量领先，但创业板和科创板占比大幅提升，尤其是电子、计算机、机械设备、汽车等与新动能相关的行业，重组积极性和数量显著增长。[page::6,7,8,9,10]

5. 并购重组公告后市场表现

• 价格反应分析： 137起重大重组事件中大多数股票披露后的平均涨幅及超额收益均为正，且随着持有期延长，个股平均涨幅逐步上升（20个交易日达11%）。

- 参与方表现差异： 竞买方的涨幅和超额收益持续优于出让方，表明市场更认可并购方的价值创造潜力。

• 企业性质视角： 国有企业（尤其中央国企）在并购公告后表现优于民营企业，显示政策支持引导资金更看好央国企的发展潜力。

- 板块维度： 创业板并购重组股票表现最佳，主板与北交所次之，科创板表现相对弱于其他板块，表明市场对创业板企业成长预期较高。[page::10,11,12]

6. 后续板块并购重组预期展望

报告着重推荐以下三大板块：

• 科创企业领域（电子、计算机、机械设备等）： 受政策支持力度最大，尤其是科创板八条及并购六条的估值包容性和资金支持政策，科创企业的并购重组热情明显提升，预计未来继续深化。

- 央国企并购重组： 政策多管齐下支持央国企深化改革及市值管理，资源整合能力强，战略并购意愿浓厚，是重组市场的重要推动力。

• 传统行业（基础化工、房地产、有色金属、煤炭）： 通过重组提高产业集中度和产业链优化，政策调整降低重组难度，推动传统产业实现转型升级。

综合来看，政策与市场齐驱动，促使并购重组结构更加合理，风格更加多元，未来市场活跃度有望持续提升。[page::12,13]

7. 风险提示

• 国内政策推进节奏及效果存在不确定性；

- 地缘政治、宏观经济因素可能带来扰动；

• 市场情绪波动带来的不确定风险。

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三、图表深度解读

(以下图表均由 Wind 数据及中国银河证券研究院提供)

1. 并购重组事件数量与涉资金额（图页2）

• 图表展示2024年9月至2025年5月的月度并购重组事件数及金额，整体呈现数量波动但金额显著提升趋势，尤其重大重组金额从数百亿提升至千亿以上，高价值重组较多。

2. IPO退出与并购退出对比（图页4）

• IPO退出数量2018年后显著下降，2024年尤甚；

- 并购退出数量稳定，且并购和股权转让退出占比持续维持在90%以上，反映资本市场退出渠道的结构转化。

3. IPO家数与并购重组事件趋势（图页5）

• IPO家数与并购重组事件存在显著逆相关，2024年IPO数量大幅减少，而并购重组事件则显著增长，证明资本市场对并购重组依赖度提升。

4. 并购重组市场亮点（图页6-7）

• 并购事件中竞买方占比较高，重大重组数量明显增加；

- 并购目的由横向整合向资产调整、战略合作多元发展；

• 并购形式以协议收购为主，但发行股份购买资产和国有股权调整比例显著提升，体现市场创新交易工具的应用。

5. 企业性质分布图（图页8）

• 民营企业主导市场，但国家相关企业参与上升，尤其在重大重组中；

- 显示央国企在产业整合中的复兴迹象。

6. 板块行业分布（图页9-10）

• 主板占比最高，但创业板、科创板增长明显；

- 电子、机械设备、计算机、汽车行业重组活跃，符合新兴产业政策导向；

• 出让方行业分布显示房地产、机械设备较为集中，竞买方更偏好电子和科技行业。

7. 并购公告后股价表现（图页11-12）

• 并购公告后，股价平均涨幅与超额收益均向好，竞买方表现优于出让方，说明投资者看好收购方未来价值提升；

- 央国企股价表现一般优于民营企业，创业板股票表现领先其他板块。

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四、估值分析

报告未直接提供DCF或具体市盈率估值模型，重点在于从交易金额、交易模式、审批效率等角度论述并购活动的市场驱动逻辑和价值体现。公开数据显示重大重组金额强劲增长，表明市场对重组标的资产价值认可提高，以及并购市场对估值包容性的政策支持形成正向反馈。

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五、风险因素评估

• 政策实施效果不确定性： 新规虽有利于市场活跃，但具体执行效果和后续细则仍待观察，可能影响市场预期和投资节奏。

- 地缘政治及宏观经济风险： 全球经济环境和地缘摩擦可能影响行业并购活跃度及企业运营环境。

• 市场情绪波动： 短期市场心理变化可能造成个股波动，尤其新规影响尚未完全消化时。

报告未特别提出细化缓解措施，但暗示通过快速审核与信息披露强化监管能一定程度缓和风险。

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六、审慎视角与细微差别

• 报告对政策积极效应高度评价，但对政策实施风险及市场波动可能带来的挑战提醒较为简略；

- 部分数据显示重大重组失败率（11.68%）相对较高，暗示风险仍存，特别是在大额项目中更需关注执行风险；

• 板块表现中科创板相对弱于创业板，需关注其估值合理性及后续业绩兑现风险；

- 民营企业尽管占比最大，但并购后股价表现相对央国企弱，提示投资者需谨慎选择标的。

总体上，报告基调坚定乐观而审慎平衡。

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七、结论性综合

本报告系统解读了2025年最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2024年发布的“并购六条”政策，详细揭示了政策调整对并购重组市场的深远影响。政策创新增进交易灵活性和监管包容度，推动审核效率提升与资本活跃度大幅改善。市场数据显示，重大重组数量和金额持续攀升，上市公司参与结构更趋多元，民营与央国企并重，行业布局向电子、机械、计算机等新动能行业倾斜。

此外，报告通过详尽的图表数据验证，上市公司并购公告发布后股价表现整体良好，特别是竞买方和创业板股票，显示市场对并购重组提升企业价值的预期较为积极。未来重点关注政策支持力度大的科创板及新兴行业、央国企改革重组动力强劲的国企，以及传统行业通过重组实现结构优化的企业。风险方面虽存政策不确定及市场波动，但通过制度创新和多重政策协调，市场有望迈入并购重组新高度，成为资本市场中资源优化和价值创造的重要引擎。

综上，报告明确展示积极评价并购重组新规和“并购六条”的市场催化作用，评级为“推荐关注并购重组相关主题投资”，并详细指出后续板块与行业布局建议。[page::0-13]

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附件：图表示例

1. 并购重组事件与金额趋势

1. IPO退出比例与并购退出占比变化

1. 上市公司并购重组目的分布

1. 重大重组事件公告后股价表现

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此分析全面解构报告，力求覆盖所有关键数据点和深层逻辑，为读者提供系统、细致的理解框架，助力把握并购重组政策红利及市场机遇。[page::全部]

报告