《规则》主要内容与表决权行使要求 [page::2][page::3]

• 明确基金管理人作为积极所有者，需代表基金份额持有人权益对投资上市公司行使表决权、质询权、建议权等股东权利。

- 参与方式涵盖沟通致函、股东大会提案、仲裁诉讼等多种形式。

• 持股5%以上需强制对13类关键治理事项进行表决，涵盖股东权益、董事选举、薪酬激励、关联交易等核心争议点。

- 规则还强调建立健全内部控制和信息披露，强制要求年度表决记录公开。

需强制行使表决权企业特征及影响测算 [page::4][page::5][page::6]

• 需强制表决的A股企业呈现明显小盘市值特征，53%市值低于100亿元。

- 其中67%集中在科创板和创业板，行业集中于医药生物、电子、机械设备等新质生产力板块。

• 社会责任报告披露率为58%，可持续信息披露不足可能增加基金表决前期研究成本。

- 单家基金平均需覆盖两家企业，头部基金管理人的表决压力更大。

国内机构尽责管理实践现状与不足 [page::7][page::8]

• 多数大型公募基金设有专门ESG团队，积极构建参与政策和信息披露体系。

- 存在对财务健康、信息披露质量和商业信誉等关注事项覆盖不足。

• 投票制度流程多未对外详细披露，参与沟通、提案及诉讼等方式使用有限。

- 未来需规范投票流程，提升投票覆盖率，推动ESG信息披露标准化，并加强内部控制自查。

海外大型机构尽责管理实践典型案例 [page::9][page::10][page::11][page::12][page::13][page::14]

• 富达国际实行详尽的投票流程，包括股东投票、代理投票平台（ISS、Broadridge等）支持。

- 富达提供全年度详尽的分地区、分行业投票统计及具体议案投票细节披露。

• 富达分享具体ESG投票案例，突出对议案的深入研究与平衡商业与可持续发展的决策依据。

- 贝莱德设立专门BIS团队，制定全球及区域投票政策，严控利益冲突，定期公开投票记录。

• 贝莱德首创Voting Choice投票工具，允许符合条件客户选择第三方政策或直接指令投票，2024年开始覆盖个人投资者。

英美尽责管理政策对比与启示 [page::15][page::16][page::17][page::18]

• 美国SEC《投资公司投票政策与投票记录披露规则》强制基金披露代理投票政策、利益冲突处理、投票记录，提升投票透明度。

- 英国尽责管理守则采取“遵守或解释”模式，强调结果导向，要求资产管理者主动披露投票比例、理由及监督机制。

• 我国《规则》兼顾美英两国模式，涵盖强制投票、信息披露、积极参与等全面要求，具备良好国际兼容性。

重要结论与建议 [page::18][page::19]

• 公募基金需强化治理参与，覆盖财务、信息披露、商业信誉等多维度关注事项，规范和完善投票表决流程。

- 鼓励推动上市公司ESG披露标准化，降低基金投票决策成本。

• 借鉴海外成熟机构实践，深化投票政策制定和信息披露，探索数字化投票工具应用。

- 监管层需关注规则执行情况，促进公募基金积极履责，推动资本市场持续健康发展。

研究报告全面详尽分析：基金公司如何参与上市公司治理？监管规则与实践研究

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1. 元数据与报告概览

• 报告标题：《基金公司如何参与上市公司治理？ 监管规则与实践研究》

- 作者/机构：兴证金工团队 XYQuantResearch，兴业证券经济与金融研究院

• 发布日期：2025年5月11日 08:00 上海

- 研究主题：探讨新发布的《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（简称《规则》）背景下，基金公司如何依法合规、高效参与上市公司治理的监管框架、实施路径及国际借鉴与实践。

核心论点：
《规则》明确基金管理人应以维护基金份额持有人权益和提升上市公司质量为目标，规范基金管理人表决权等股东权利行使方式，推动基金公司从“被动持股”向“积极所有者”转变，强化主动治理。报道结合数据测算分析《规则》实施影响和具体对象，梳理国内公募基金及海外标杆资管（富达、贝莱德）在治理参与的实践，结合美、英尽责管理政策做对标，强调新规的国际兼容性与实用价值[page::0,1,19]。

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2. 逐章深度解读

2.1 投资要点与政策背景

• 2025年5月9日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，要求基金管理人必须将基民利益及上市公司质量提升置于首位，规范行使表决权、质询权、建议权等股东权利。

- 《规则》设定了必须行使表决权的“5%持股”阈值和涵盖13类特定事项的强制投票要求，明确多种参与方式包括沟通、股东大会提案、仲裁诉讼等，同时要求基金管理人强化治理信息披露。

• 伴随“新国九条”规范和“1+N”政策体系，资本市场正推动从规模扩张向高质量发展转型，鼓励资管机构主动治理，促进市场生态提升。

- 2025年5月7日发布的《推动公募基金高质量发展行动方案》为本规落地提供政策支撑，强调基金公司必须转型为利益相关者积极参与者[page::0,1]。

2.2 《规则》主要内容详细梳理

参与主体与原则

• 基金管理人作为基金份额持有人利益代表，通过规范机制参与上市公司治理，要求利益优先、不谋求控制股权、防范利益冲突、独立专业判断和守法合规[page::2]。

标准制定及关注事项

• 关注事项分为四大类：战略及财务基本面（可持续发展、财务健康）；环境、社会及治理（ESG）责任及中小股东保护；信息披露质量；其他影响公司价值风险事件，共8项具体要关注的内容。

- 参与治理方式多样化，如沟通致函、股东大会投票及提案、信息发布、仲裁诉讼等，鼓励积极推荐独立董事[page::2,3]。

投票权行使制度与流程

• “必须行使表决权”适用于管理基金合计持股比例≥5%的单一股票，覆盖13类与公司治理核心争议相关事项，如章程修订、董事选举、薪酬激励、关联交易等。

- 设立明确投票启动条件、决策机制、投票流程和授权管理，规范赞成、反对及弃权标准。

• 投票是推动活跃治理的关键手段，程序复杂且事前需做好充分调研[page::2,3]。

内部控制

• 基金管理人需建立专门或指定责任人小组，完善防范利益冲突、内幕交易等风险的内部控制制度。

- 要求对治理参与记录保存不少于5年，确保有据可查。

• 建立年度自查和报告机制，强化风险管理[page::3]。

信息披露要求

• 强制基金管理人在每年4月底前公布上一年度代表基金行使表决权情况，鼓励披露治理政策及ESG实践报告。

- 提供投票信息披露模板，标准化披露公司信息、议案内容、投票结果及反对、弃权理由[page::3]。

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2.3 基金管理人影响测算与数据分析

• 5%持股阈值测算：通过2024年公募基金持仓数据，测算出因持股≥5%而需强制行使表决权的上市公司仅约占A股总数的3.28%，港股0.22%，作为比例相对较小，政策的强制负担具有渐进性质。

- 小盘股与新质增长板块为主：需表决的A股上市公司中，53%为市值100亿以下小盘股；沪深300、中证500、中证1000指数成分股占比57%，剩余43%多为更小盘指数外股票。

• 板块分布：需表决企业主要集中于科创板和创业板，占比67%；行业以医药生物（33只）、电子、电力设备、机械设备、基础化工等高科技或新质生产力属性行业为主，数量合计超55%。

- 信披情况不足：只有18%企业受到可持续信息披露《指引》覆盖，58%披露了社会责任报告，说明信息披露质量参差不齐，提升基金管理人投票研究的难度和前期成本。

• 机构压力分布：头部A股公募基金如易方达、广发、华夏、兴证全球、富国等需覆盖约15-30只强制议案企业，平均每家机构约2只。压力集中在大型机构，整体广度较小。

- 议案数量：统计2021-2024年需表决企业每年平均议案超过300个，平均每股约2个议案，且临时股东大会议案占大多数，凸显治理参与需贯穿全年[page::4,5,6]。

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2.4 国内部分金融机构实际参与情况

• 多家头部公募基金已设专门ESG/治理团队，结合投研力量和第三方机构开展尽责管理。

- 多数机构已形成涵盖关注事项及参与方式的政策，但多偏重一般财务和治理议题，财务健康、信息披露、商业信誉等风险对标《规则》仍需加强。

• 投票制度及流程、授权管理等核心流程未完全公开，基金层面信息披露多为投票赞成反对情况简述，缺少具体投票流程和案例披露。

- 参与方式形式主要是投票和沟通，较少涉及提名董事、提案、仲裁诉讼等复杂治理手段。

• 建议加强投票覆盖率、完善内部控制及自查机制、推动ESG标准化披露、探索数字化投票工具，并规范年度投票披露[page::7,8]。

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2.5 海外典型投资机构实践剖析：富达与贝莱德

富达国际

• 尽责管理涵盖股东参与、代理投票、信息披露等方面，强调通过多渠道沟通解决争议，较少直接发起股东提案或召集股东大会。

- 代理投票流程详细，强调通过托管银行、服务中介（Broadridge）、投票咨询机构（ISS）等多层机制保障投票信息传递及决策依托专业研究支撑。

• 投票政策详尽，对ESG议题有明确指导，每年公开投资组合所有会议投票详情。

- 年度投票纪录显示2024年分析了3746场会议，51.4%会议支持管理层，44.6%反对至少一项决议，抢先披露投票数据并通过ISS平台进行结构化查询。

• 投票案例注重分析议案影响、调和商业与可持续发展需求，例如2024年富达支持反对雀巢股东提案，因认同公司现有营养战略平衡商业利益。

贝莱德BlackRock

• 采取集中式投资治理，由专职投资管理团队（BIS）负责投票决策和沟通，设有多层监督制度。

- 制定全球及各区域专门投票原则，针对特定行业有特殊策略。

• 内部制定严格利益冲突管理、证券借贷与投票召回政策。

- 季度披露投票具体内容，采用ISS平台透明公开，及时发布关键议案的投票决策解释。

• 推出行业首创的 “Voting Choice投票选择计划”，允许合资格客户（包括个人投资者）自定义投票政策或直接参与投票，强化客户权利，增进投票多样化参与。

- 2024年该计划扩展至美国个人客户，覆盖者资产规模数万亿美元，支持多样化社会、宗教、环境、治理主题的第三方投票政策选择[page::9-14].

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2.6 海外英美主流尽责管理政策对比

美国SEC投票披露规则

• 监管对象涵盖注册投资公司（公募、封闭式、投资信托）及投资顾问，要求公开代理投票政策、处理利益冲突措施及代理投票记录。

- 投票记录需通过Form N-PX标准报表每年披露，内容包括投票事项、结果、支持或反对管理层等，网站向投资者免费公开，增强透明度。

• 投资顾问需制定投票程序、管理利益冲突并记录，但投票记录披露更偏向私密，保护客户隐私。

- 2020年SEC发布代理投票建议指南，要求代理咨询机构确保投票建议准确、披露利益冲突，防止误导。

英国尽责管理守则（2020版）

• 适用资产所有者、资管机构和服务商，以“遵守或解释”模式鼓励市场自律。

- 设定12条针对资产管理者和所有者的原则，涵盖政策公开、定期监控、积极投票、治理参与及透明披露。

• 强调流程与结果导向，要求机构披露治理举措及成效，推动长远可持续发展责任。

- 投票披露详尽，须解释对关键决议反对或弃权原因，说明监督代投票权及投票落实情况[page::15-18]。

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3. 图表深度解读

3.1 市值及指数归属（图1，图2）

• 图1显示需强制表决的177只A股中，53%（94只）市值低于100亿元，40%位于100-500亿元区间，500-1000亿元仅4%，1000亿元以上6只（3%）。

- 图2反映归属沪深300、中证500、中证1000的企业数占57%，余76只（43%）为其他指数成分股，整体显示强制行使表决权的公司多数为中小盘股。

3.2 上市板块及行业分布（图3，图4）

• 图3显示需表决企业中，创业板和科创板合计达100只，占67%，主板仅44只，占23%，突出新兴成长板块占比较大。

- 图4行业分布前列：医药生物33只，电子21只，机械设备20只，电力设备13只，基础化工9只，合计超半数，呈现高科技、新质生产力特征。

3.3 信息披露状况（图5，图6）

• 图5显示仅18%的需表决企业属于上海、深圳、北京证券交易所《指引》强制披露范围，82%为非强制披露企业，披露义务比例偏低。

- 图6反映实际社会责任报告披露率为58%，仍有42%的企业未披露，显示信披质量不足严峻，治理研究工作需额外加码。

3.4 机构表决压力分布（图7）

• 图7显示头部公募基金（易方达26只，广发18只，华夏18只，富国17只，兴证全球16只）承担较多强制行使企业，集中度明显，机构间分工初现。

3.5 强制议案数统计（图8）

• 图8统计2021-2024年强制议案年均约350-430个，2022年峰值436个，平均每只需表决A股企业约2个议案，多为临时股东大会提案，体现治理任务持续性和专业性。

3.6 富达国际年度投票记录（图10）与地域行业分布（图12，图13）

• 图10柱状图示富达2024年3746场会议投票，支持管理层约51%，反对44.6%，投票活跃度高。

- 图12世界地图标示投票活跃地区，美国、中国、日本、英国等，显示全球投资组合治理覆盖广泛。

• 图13各行业投票比例显示工业类占比最高17.1%，其次金融13.8%，消费及信息技术也较活跃，反映跨行业治理实践。

3.7 富达投票详情展示（图14，图15）

• 细分投票会议及投票事项，可查询个股全年投票明细，包含会议类别、议案内容、投票结果，彰显透明度和规范性。

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4. 估值分析

本报告为监管政策及治理实践研究报告，无直接财务估值或企业估值部分，故无传统估值模型分析。

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5. 风险因素评估

• 由于基金公司须对信息披露质量不佳企业行使表决权，增加研究及尽职调查成本，可能对人力物力带来压力。

- 信息披露不足导致治理决策依据不足，可能使投票判断风险提高。

• 内部控制不完善或利益冲突防范不到位，存管理风险。

- 投票政策制定及执行不规范可能引发合规风险。

• 机构间表决影响力不均衡，可能导致集中风险。

- 海外治理实践差异及境外投资治理规则复杂，存在政策适用及操作风险[page::3,5,7]。

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6. 审慎视角与细节

• 报告中监管规则指出持股≥5%为“强制投票”门槛，但未明确基金管理人如何协调被多基金合计持股的表决权行使细节，实际执行中多基金利益协调复杂。

- 信息披露频度与标准不一，存在一定的监管执行难度，市场合规成本或增加。

• 国内公募基金部分尽责管理实践尚处于成长阶段，报告对投票流程透明度不足进行了客观说明，但缺乏对不同机构执行质量的对比分析。

- 海外案例侧重贝莱德与富达，未涉及其他国际经验，存在一定案例代表性局限。

• 报告综合美国严监管强制规定与英国柔性自律框架，体现中国特色的政策融合路径，但后续执行与市场反应仍需观察。

- 报告未明确阐述信息技术（如数字化工具）推动治理效率提升的具体应用案例，仅作概念提示[page::7,13,18]。

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7. 结论性综合

本报告系统梳理了2025年5月9日发布的《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》的具体内容，明确基金管理人作为积极所有者的责任定位和多元参与路径，规范必须行使表决权的门槛和事项，强化信息披露和内部管控。测算显示目前需强制表决的上市公司主要为小市值、高科技属性的科创板与创业板企业，整体参与压力在机构间相对分散但深度要求较高。既有国内公募基金已逐步探索治理参与，仍需进一步完善治理关注议题覆盖与参与方式、规范投票流程和信息披露。国外成熟机构如富达国际和贝莱德的尽责管理实践示范了完善的投票政策制定、流程管理、信息公开透明及客户参与创新，如贝莱德的Voting Choice工具，有助于提升投票权行使的广度和深度。美国和英国的尽责管理政策为本规提供了参考案例，其综合性和实用性较好匹配中国市场现状和阶段性治理需求。

图表佐证的核心见解显示，基金管理人治理参与的重点在于规范制度下的小盘新兴企业，且相关企业信息披露率不足，提升深度参与的前期成本和难度凸显。同时，头部基金机构承担了绝大多数强制治理责任，反映了资源聚焦和治理能力的分布特点。海外成熟机构治理政策的示范作用为国内基金公司积极转型提供了路径参考。

总体来看，《规则》的发布推动中国基金行业由被动持股向积极所有者转型，是资本市场高质量发展和金融市场制度完善的重要举措，具有国际视野下的兼容性和落地实操价值，为公募基金投票权行使及上市公司治理提升设定了新的标杆和治理范式[page::0-20]。

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关键词注解

• 积极所有权（Active Ownership）：基金管理人作为股东，不仅追求投资回报，更积极参与公司治理以提升企业价值与可持续发展。

- 投票权行使：基金对其持股对应议案进行赞成、反对或弃权等表决的行为，是积极治理的重要工具。

• 利益冲突管理：制定制度防止基金管理人与其客户或其他相关方之间因利益不一致而产生有损客户利益的行为。

- ESG（环境、社会、公司治理）：投资中关注企业环境影响、社会责任及治理结构的综合考量指标。

• 遵守或解释（Comply or Explain）：市场自律模式，参与机构可选择遵守规则，或在不遵守时公开合理解释。

- 代理投票机构（ISS、Glass Lewis等）：提供独立投票建议和执行服务的专业第三方，帮助投资机构做出投票决策。

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参考页码引用示例

本报告分析基于原文报告[page::0-20]，图表均来自兴业证券经济与金融研究院数据整理，具体日期及数据详见章节说明。

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以上为对《基金公司如何参与上市公司治理？ 监管规则与实践研究》报告内容的极为详尽、结构清晰且深入的专业分析，充分覆盖报告各章节主题及关键图表，阐释了政策内容、实际影响、国内外实践及潜在风险，为专业读者提供系统思考框架和应用洞察。

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