并购重组新规核心变化与逻辑解读 [page::0][page::1]

• 新国九条、科技十六条及科创板八条为并购重组政策奠定了支持基调。

- 今年5月16日修订的并购新规，建立了股份对价分期支付机制，缓解收购方资金压力，尤其利好高成长性科创企业。

• 改善财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管包容度，适应高研发投入企业特性，促进产业链上下游整合。

- 推出简易审核程序，促进上市公司间吸收合并及优秀信息披露公司并购效率，助力市场进出良性循环。

• 明确锁定期要求，防止核心大股东短期套现，增强产业并购稳定性；私募基金锁定期反向挂钩，引导长期资金支持并购交易，提高流动性。

并购重组市场表现及趋势量化分析 [page::1][page::2][page::3][page::4]

• 2024年9月24日“并购六条”发布后，2025年5月中公告并购重组1076例，同比增长9.6%。

- 科创板和创业板并购重组增长显著，增幅达12.9%，重大资产重组增长超过114%。

• 跨行业跨界并购数量保持稳定，A股上市公司间吸收合并同比增长125%。

- 电子、汽车、计算机、机械设备、医药生物和基础化工为并购重组活跃行业。

• 从累计金额和数量看，市场整体规模及活跃度较近年有所攀升，市场对并购重组政策反响强烈。

并购重组相关指数与行业分布变化 [page::4][page::5]

• 并购指数在政策发布后显著攀升，显示市场对并购主题关注度提高。

- 并购六条实施后，部分并购重组类型及频次均有明显提升。

• 并购重组行业分布集中于电子、机械设备、基础化工、医药生物等领域。

- 重大资产重组中电子板块占比达13%，汽车、计算机、机械设备也占比较大。

并购重组投资机遇及方向量化筛选 [page::1][page::5]

• 科创企业：依据研发投入、现金比率、市值等指标筛选资金实力强、研发意愿高的科创类龙头。

- 传统产业整合：行业集中度低、具备较强并购意愿的板块龙头，重点关注流动性和规模。

• 国央企市值管理：基于市值管理和现金流状况，筛选估值偏低、现金流稳健的国央企。

- 未上市企业：侧重ROE、收入及盈利增速高的未上市公司，关注多元退出渠道和未来并购机会。

• 投资建议基于充分的量化方法与政策解读，结合市场表现及行业分布展开。

报告详尽分析：中金《并购重组新征程》

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一、元数据与报告概览

• 标题：并购重组新征程

- 作者：李求索、张歆瑜等，中金公司研究团队

• 发布日期：2025年5月26日

- 发布机构：中金公司（中国国际金融股份有限公司）

• 主题：解读中国A股市场当前并购重组政策最新变化，市场发展进展及未来投资机会。

核心论点与目标

报告聚焦最新的并购重组新规正式落地背景下，对并购重组市场近期的制度优化、市场数据表现及未来投资方向做了系统性的分析。报告明确传达了“制度利好激活市场活力，特别是对科技创新企业支持力度加大，使得并购成为推动产业升级和市场生态完善的重要手段”的主要信息。并无直接给出具体标的评级或目标价，但强调了科创板、创业板的活跃度提升和并购政策对国央企、传统产业整合的推动作用[page::0,1,5]。

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二、逐节深度解读

1. 并购重组新规正式落地（政策解读）

• 报告首先梳理了近年来并购重组制度的重要政策节点：2024年4月起政策持续优化，尤其是2024年9月24日发布的“并购六条”及2025年5月16日修订的《重大资产重组管理办法》正式生效。

- 主要政策改革内容包括：
- 重组股份对价分期支付机制，允许48个月内分期支付对价，缓解收购方资金压力，降低估值风险，有助于业绩不确定的科创企业参与交易。
- 监管包容度提高，放宽对财务状况波动、同业竞争及关联交易的限制，更支持初期科创企业及产业链上下游并购。
- 简易审核程序，针对两类交易（上市公司间换股吸收合并及市值稳定且信息披露评级高的公司）简化审核流程，5个工作日内完成注册，有助于并购效率提升。
- 锁定期安排对吸收合并交易中控股股东设6个月锁定期，重大收购18个月锁定期，防止投机性套现，同时对其他股东较为灵活。
- 私募基金投资期限与股份锁定期反向挂钩，投资期限满48个月的私募可享受锁定期缩短，提高长期资金参与热情及退出便利。

• 政策整体导向是鼓励科技创新驱动的并购，同时支持产业链整合与优化，促进企业做优做强，实现退市与上市企业的良性循环[page::0,1]。

2. 并购六条后市场进展

• 紧接政策落地，市场活跃度显著提高。

- 明确市场规模和结构数据：2024年9月至2025年5月，A股公告并购重组达1076例，同比增长9.6%，其中科创板和创业板增幅12.9%，而重大资产重组飙升114.3%。

• 并购类型方面，上市公司间吸收合并同比增长125%。跨行业并购基本持平，反映出产业整合意愿增强。

- 行业集中度来看，电子、汽车、计算机、机械设备、医药生物、基础化工、电力设备均为活跃并购行业，表现出并购在科技与传统制造等多板块发力的特征。

• 投资机会展望提出了四条具体投资方向：科创龙头、传统板块产业整合、国央企业市值管理意愿提升及未上市公司的多元并购选择，均基于量化指标筛选[page::1]。

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三、图表深度解读

图表一：并购重组规模变化（图表页码2）

• 描述：该图展示了2010年至2025年（截止5月）的A股并购重组交易的金额（亿元）及数量趋势。

- 解读：
- 金额及交易数量2014-2017年达高峰，2015年金额最高近17700亿元，数量亦突破3000例；
- 近几年金额呈下降趋势，至2024年及2025年明显回落，尤其2025年只达到不到2000亿元，交易数量亦有所减少。

• 关联：尽管总体金额有所下滑，但2024年下半年新规出台后，市场活跃度趋增，且金额统计可能存在低估（部分新项目未包含金额数据）。报告强调随后政策激活市场，有望推动金额及交易恢复增长。

- 分析：金额与数量的差异反映了并购市场中小额交易变多，或大型交易审慎，政策调整预期强调支持成长企业，缓解资金压力将促进未来规模恢复[page::2]。

图表二：重大资产重组规模变化（图表页码3）

• 描述：2010年至2025年重大资产重组金额及数量变化。

- 解读：过去十年重大资产重组金额峰值在2015年和2016年，超过13000亿元，数量峰值亦高；2023、2024及2025年金额明显低迷，这与整体市场环境有关。

• 趋势：2024年9月“并购六条”出台后，月度同比增速大幅提升，市场快速反弹。

- 联系文本：政策落地引发重大资产重组数量和资金活跃度提升，反映制度改革效果明显。

• 分析：图表显示近两年资产重组受限，但政策推动下，存在加速反弹空间。数据截至5月未全年，仍充满潜力[page::3]。

图表三：并购重组市场表现指数（图表页码4）

• 描述：重组指数与万得全A指数对比，重点标出2024年9月“并购六条”发布及2025年5月“新规正式落地”的时间点。

- 解读：重组指数自2024年9月起快速上升，明显跑赢市场，反映政策刺激并购主题投资热点。2025年5月新规落地后再次迎来上涨。

• 交易额阴影区也有增加趋势，说明投资者关注度和交易活跃度提高。

- 联系文本：图表紧密配合政策利好周期，说明市场对并购重组板块的积极反应。

• 分析：重组概念股估值及资金关注度受政策推动提升，体现投资情绪向好[page::4]。

图表四：并购类型及行业分布（图表页码4-5）

• 描述：

- 并购六条出台以来，各类并购重组案例相比去年同期均有增加，特别是重大资产重组和A股之间吸收合并显著增长。
- 并购行业分布饼图显示电子行业占比最高（分别占全部并购重组的11%和重大资产重组的13%），其次为机械设备、计算机、汽车、基础化工、医药生物、电力设备等传统及新兴行业。

• 解读：新政策推动下，科创及传统制造并购活跃，行业分布较为多元，显示政策支持科技创新及传统产业整合双管齐下。

- 联系文本：验证报告论点，即政策激励并购市场多元发展和产业优化趋势。

• 分析：部分行业锁定高科技方向（电子、计算机），传统行业也因产业升级需求受关注，体现产业链协同强化效应[page::4,5]。

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四、估值分析

报告未直接披露具体个股估值或目标价，主要以宏观制度变化与市场结构分析为主。
估值隐含逻辑体现在：

• 股份对价分期支付降低一次性估值风险，有助于更合理反映企业真实价值；

- 简易审核鼓励信息披露优质公司，提高市场信息透明度与估值稳定性；

• 政策鼓励长期资金参与，私募锁定期反向挂钩机制优化资金流动和估值支持稳定性。

投资筛选方向基于研发投入、现金比率、市值、估值指标等量化选股标准，体现重视基本面和财务健康度的稳健估值筛选逻辑[page::1,5]。

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五、风险因素评估

报告不直接列明具体风险条目，但隐含风险包括：

• 并购重组政策执行节奏和细节调整的不确定性，可能影响市场预期和交易推进；

- 科创企业业绩及估值波动性较大，分期支付机制虽缓解风险，但整体成效仍依赖企业发展；

• 交易锁定期设置虽防投机，但可能限制部分资金流动性，影响投资者热情；

- 市场整体波动性及宏观经济影响，可能干扰并购重组资金来源和估值判断。

报告通过强调制度包容性和鼓励长期资金参与，隐含缓解策略，即从制度设计层面降低投机风险和退出渠道堵塞。同时，信息披露质量提升有助于风险识别和披露透明性[page::0,1]。

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六、批判性视角与细微差别

• 报告整体积极解读政策利好，对并购重组市场的支持力度强调明显，有一定的政策导向视角。

- 对并购规模回落的描写较为中性，但未深入探讨市场资金结构、宏观环境或地缘政治变数对并购交易的潜在负面影响。

• 科创企业业务尚处研发初期，财务不确定性较大，政策包容虽有助推力，但市场成效需观察，报告对此未表现审慎提示。

- 私募资金锁定期缩短为好事，但或引发短期资金快进快出，短期流动冲击值得关注，报告未深挖此类潜在交易风险。

• 并购简易审核适用门槛虽高，但简化程序可能带来审核严谨性和透明度的潜在隐患，有待后续监督机制完善。

上述均是基于报告内部表述的潜在不足之处，建议投资者结合其他专业意见综合辨析。

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七、结论性综合

报告系统阐述了自2024年9月“并购六条”发布起，至2025年5月重组新规正式落地以来，中国A股并购重组市场的最新政策体系、市场表现及投资机遇。核心观点是：

• 制度优化加码，政策支持力度大幅提升，特别是针对科创企业的包容性放宽、分期支付机制以及简易审核审批，加快交易流程并降低资金及估值压力。

- 市场反应积极，成交数量和重大资产重组交易同比增幅显著，电子、汽车、计算机、机械设备、医药生物等行业活跃，体现科技创新与传统产业整合双轨驱动。

• 投资方向多元：推动科创龙头做优做强，传统产业板块整合加速，国央企市值管理意愿抬升，未上市企业借并购完成战略选择。

- 图表数据呈现：并购重组总量和规模过去数年波动，2024年底政策发表后活跃度上升明显，重组指数跑赢大盘，政策落地对提升市场生态和资金信心作用突出。

• 风险提示和政策导向并重，锁定期安排与反向挂钩机制平衡资金流动性与长期稳定支持。尽管短期有波动风险，长期看政策旨在促进市场健康发展。

综上，中金公司团队的报告客观细致，提供了清晰的政策解读与市场数据支撑，为投资者把握并购重组的新征程提供了系统框架和方向性指引[page::0-5]。

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重要说明

本报告仅为研究分析分享，不构成任何投资建议或买卖指引。投资者应结合自身情况谨慎评估投资风险。

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（全文结束）

报告